Quantum Park Łòdź sp. z o.o. Seria A
Data projektu
Maj 2022
Wartość projektu
6 000 000 zł
Oferta Publiczna prowadzona jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Każdy Inwestor, w szczególności zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, powinien zapoznać się z przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności ograniczeniom obrotu dewizowego wynikającym z Prawa Dewizowego oraz z przepisami prawa jakiegokolwiek innego państwa, pod którego jurysdykcją może się znajdować, aby sprawdzić czy podejmując czynności związane z nabyciem obligacji nie narusza przepisów prawa.
Materiały nie podlegają ani nie są przeznaczone do rozpowszechniania, ogłaszania, dystrybucji poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności nie mogą być pośrednio ani bezpośrednio, w całości ani w części rozpowszechniane w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, Kanadzie, Japonii, Australii, ani w żadnej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagałoby rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia.
W świetle ograniczeń prawnych, osoby zdefiniowane jako „US Person”, zgodnie z definicją wskazaną w Regulacji S, wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933r. z późniejszymi zmianami (US Securities Act 1933) ani osoby działających w imieniu lub na rzecz osób zdefiniowanych jako „US Person” nie są uprawnione do nabycia obligacji.
Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej niniejsze Memorandum Informacyjne nie może być traktowane jako propozycja, oferta lub zaproszenie do nabycia obligacji, ani jako zamiar pozyskania ofert kupna obligacji w jakiejkolwiek innej jurysdykcji w której podjęcie takich działań byłoby niezgodne z obowiązującymi regulacjami.
Zamieszczone na tej stronie informacje i dokumenty nie są przeznaczone do publikacji lub dystrybucji poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Memorandum Informacyjne nie było przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia ani notyfikacji w jakimkolwiek państwie – w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Niniejszy materiał został przygotowany w związku z Ofertą Publiczną Obligacji Serii A spółki Quantum Park Łódź sp. z o.o. i ma charakter wyłącznie promocyjny oraz nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, rekomendacji nabycia instrumentu finansowego, ani jakiejkolwiek podstawy do podjęcia decyzji o nabyciu instrumentu finansowego. Materiał nie stanowi porady inwestycyjnej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji inwestora. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Emitencie, Ofercie Publicznej Obligacji Serii A oraz czynnikach ryzyka jest Memorandum Informacyjne dostępne w wersji elektronicznej na stronie internetowej PCDM: https://www.pcdm.pl/emisja/quantum-park-lodz-seria-a/ oraz Emitenta: http://quantumpark.pl/. Szczegółowe informacje na temat czynników ryzyka, związanych z niniejszą inwestycją, zostały opisane w rozdziale II Czynniki Ryzyka na stronie 10 Memorandum Informacyjnego. Zwraca się uwagę Inwestorów, że inwestowanie w obligacje korporacyjne może prowadzić do utraty części lub całości kapitału. Niniejszy materiał nie był zatwierdzany ani weryfikowany w żaden sposób przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Informacje o Emitencie
Emitent zamierza nabyć nieruchomości celem przygotowania ich pod budowę inwestycji w postaci parku handlowego. Emitent, jak wspomniano, jest spółką celową powołaną 10 maja 2022 jedynie do nabycia nieruchomości pod realizację Inwestycji będącej parkiem handlowym położonym w Łodzi oraz celem przygotowania nieruchomości pod realizację wskazanego celu.
Projekt zlokalizowany będzie obok funkcjonującego Vendo Parku firmy TREI, gdzie znajdują się sklepy Pepco, Action, KIK, Rossmann oraz sklep spożywczy LIDL, a z drugiej strony sklep sieci Biedronka.
Nieruchomość, na której planowany jest Park Handlowy Quantum, LIDL oraz Vendo Park są połączone funkcjonalnie wjazdami oraz komunikacją wewnętrzną i parkingiem – dla Klienta detalicznego stanowić będą spójne, posiadające kompleksową ofertę centrum handlowe. W Quantum Parku znajdować się będą min. sklepy następujących marek: SINSAY, TEDI, DEALZ, SMYK.
Ofertę dopełnia zlokalizowana na 1 piętrze siłownia o powierzchni 2000m2 sieciowej firmy Just Gym (spółka córka Medicover)
Szczegóły oferty
Termin zapisów
18 maja 2022 – 24 maja 2022
Cena emisyjna
1.000,00 zł za jedną Obligację Serii A
Liczba Obligacji
6 000 sztuk
Minimalny zapis
5.000,00 zł
Oprocentowanie
kupon stały 9,25%
Wypłata odsetek
kwartalnie
Materiały do pobrania:
Harmonogram oferty
18 maja 2022.– Rozpoczęcie przyjmowania zapisów
24 maja 2022 – Zakończenie przyjmowania zapisów
30 maja 2022 – Dzień przydziału Obligacji
30 listopada 2023 – Wykup Obligacji
9,25%
Kupon stały
Inwestowanie w obligacje korporacyjne wiąże się z ryzykiem utraty części lub całości zainwestowanego kapitału.
Cel emisji
Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych, które zostaną przez Emitenta przeznaczone na poczet pokrycia:
1) Części ceny zakupu nieruchomości przez Emitenta;
2) Bieżących kosztów operacyjnych Emitenta, w tym uregulowania wynagrodzenia należnego PCDM oraz wszelkich innych kosztów związanych z emisją Obligacji Serii A;
Zabezpieczenia
• Hipoteka na nieruchomościach, z zastrzeżeniem, że zostanie ustanowiona w przyszłości, pod warunkiem skutecznego nabycia nieruchomości przez Emitenta;
• Zastaw na udziałach w Emitencie;
• Poręczenie osobiste Prezesa Zarządu za roszczenia odsetkowe;
• Umowa wekslowa wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Emitenta
ww. zabezpieczenia będą miały status równorzędnego z zabezpieczeniami obligacji Serii A oraz kolejnych serii, jeśli te zostaną wyemitowane za pośrednictwem PCDM. Z zastrzeżeniem, że łączna wartość nominalna Obligacji Serii A oraz kolejnych serii objętych niniejszymi zabezpieczeniami nie może przekraczać sumy 13.500.000,00 (trzynastu milionów pięciuset tysięcy 00/100) złotych;
Wybrane czynniki ryzyka
Niniejszy materiał został przygotowany w związku z Ofertą Publiczną Obligacji Serii A spółki Quantum Park Łòdź sp. z o.o. i ma charakter wyłącznie promocyjny oraz nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, rekomendacji nabycia instrumentu finansowego, ani jakiejkolwiek podstawy do podjęcia decyzji o nabyciu instrumentu finansowego. Materiał nie stanowi porady inwestycyjnej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji inwestora. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Emitencie, Ofercie Publicznej Obligacji Serii A oraz czynnikach ryzyka jest Memorandum Informacyjne dostępny w wersji elektronicznej na stronie internetowej PCDM: https://www.pcdm.pl/emisja/quantum-park-lodz-seria-a/ oraz Emitenta: http://quantumpark.pl/. Szczegółowe informacje na temat czynników ryzyka, związanych z niniejszą inwestycją, zostały opisane w rozdziale II Czynniki Ryzyka na stronie 10 Memorandum Informacyjnego. Zwraca się uwagę Inwestorów, że inwestowanie w obligacje korporacyjne może prowadzić do utraty części lub całości kapitału. Niniejszy materiał nie był zatwierdzany ani weryfikowany w żaden sposób przez Komisję Nadzoru Finansowe. Do podstawowych czynników ryzyka inwestowania w obligacje zalicza się m.in.:
• Ryzyka związane z transakcją nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości
-
Ryzyko to jest związane zarówno z kwestiami formalnymi, prawnymi (ustawowym prawem pierwokupu), jak i faktycznymi koniecznymi do przejścia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości. Nieprawidłowości w zakresie zgodności z prawem, stanem faktycznym lub wolą stron, czy też nieprawidłowe lub nieprecyzyjne zapisy w umowach mogą utrudnić, a nawet uniemożliwić przejście prawa użytkowania wieczystego.
Powyższe – w zależności od okoliczności – może przyczynić się również do niemożności nabycia nieruchomości po cenie ustalonej przez strony w ramach umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości czy też do opóźnienia przejścia prawa użytkowania wieczystego.
Emitent dopiero zamierza zawrzeć umowy warunkowe sprzedaży Nieruchomości oraz Działki drogowej. Nadmienienia wymaga, że w terminie 30 dni od dnia Prezydentowi miasta Łodzi przysługuje uprawnienie do wykonania pierwokupu Nieruchomości. Umowy przenoszące mogą zostać zawarte dopiero po dacie złożenia oświadczenia przez Prezydenta miasta Łodzi o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu co do prawa użytkowania wieczystego, względnie w terminie 14 (czternastu) dni od upływu ustawowego terminu do wykonania prawa pierwokupu przez Prezydenta miasta Łodzi (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej).
Przy tym nie można wykluczyć, że wskutek niepowodzenia emisji Obligacji Serii A lub z przyczyn niezależnych od Emitenta nie dojdzie do zawarcia umów warunkowych oraz przenoszących prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości oraz Działki drogowej. Nie wykluczone jest również, że popełnione zostały błędy w toku czynności due diligence, które mogą negatywnie wpłynąć na możliwość przejścia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości oraz Działki drogowej na Emitenta.
Zgodnie z aktem notarialnym Rep. A nr 5690/2022 z dnia 14 kwietnia 2022 roku, stanowiącym zmianę umów przedwstępnych sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości termin na zawarcie warunkowej umowy sprzedaży ustalony został na dzień 30 lipca 2022 roku. Natomiast termin zawarcia umów przenoszących – na mocy umów przedwstępnych sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości objętych aktem notarialnym o Rep. A 16632/2021 z dn. 23 listopada 2021 roku – termin zawarcia umów przenoszących ustalony został w terminie 14 (czternastu) dni po otrzymaniu zawiadomienia Prezydenta miasta Łodzi o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu co do prawa użytkowania wieczystego, względnie w terminie 14 (czternastu) dni od upływu ustawowego terminu do wykonania prawa pierwokupu przez Prezydenta miasta Łodzi w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Prawa i roszczenia z przedmiotowych umów przedwstępnych sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości oraz Działki drogowej wraz z umową przejęcia długu wynikającego z umowy przedwstępnej zostały na mocy umowy zawartej dnia 13 maja 2022 roku w formie aktu notarialnego (rep. A 8134/2022) przeniesione na Emitenta.
Na mocy umów przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości oraz Działki drogowej został zastrzeżony obowiązek zawarcia w umowach warunkowych prawa odstąpienia przez Kupującego (Emitenta) i Sprzedającego. Zgodnie z powyższym:
1. w umowie warunkowej Nieruchomości 2 zastrzeżone zostanie prawo odstąpienia, na podstawie którego Kupujący oraz Sprzedający będą uprawnieni do odstąpienia od umowy warunkowej w przypadku wykonania prawa pierwokupu co do udziału w prawie użytkowania wieczystego Działki drogowej,
2. w umowie warunkowej Działki drogowej zastrzeżone zostanie prawo odstąpienia, na podstawie którego Kupujący oraz Sprzedający będą uprawnieni do odstąpienia od umowy warunkowej w przypadku wykonania prawa pierwokupu co do prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 2.
3.
Ponadto, umowa warunkowa sprzedaży Nieruchomości 1 zostanie zawarta pod warunkiem rozwiązującym wykonania przez miasto Łódź prawa pierwokupu do prawa użytkowania Nieruchomości 2 lub udziału w prawie użytkowania wieczystego Działki Drogowej.Na mocy przedwstępnych umów sprzedaży Nieruchomości oraz Działki drogowej strona sprzedająca zobowiązana jest współdziałać z Emitentem, chociażby poprzez niepodejmowanie żadnych działań, które stałyby w sprzeczności z postanowieniami zawartej umowy, nieobciążanie Nieruchomości lub jakiejkolwiek jej części ograniczonymi prawami rzeczowymi, niezawieranie umów zobowiązujących do zbycia lub obciążenia Nieruchomości, umożliwianie swobodnego dostępu do Nieruchomości osobom upoważnionym przez stronę kupującą celem dokonania wszelkich badań, testów i analiz. Ponadto przez sprzedającego wyrażona została zgoda na dysponowanie Nieruchomościami przez architekta współpracującego z Emitentem.
By ograniczyć przedmiotowe ryzyko Emitent dokłada należytej staranności w procesie przygotowania transakcji, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania wymaganych zgód oraz decyzji administracyjnych i podczas sporządzania umów zawieranych celem przeniesienia własności, jednakże całkowite wyeliminowanie tego ryzyka jest niemożliwe. Nadto, nie sposób wykluczyć ryzyka wykonania prawa pierwokupu przez gminę.
• Ryzyko niepozyskania pozwolenia na budowę przez Emitenta
- Na dzień dzisiejszy dla Nieruchomości nie zostało wydane pozwolenie na budowę. Wniosek o wydanie pozwolenia na budowę w stosunku do Nieruchomości na dzień publikacji Memorandum nie został złożony.
Na mocy Warunków Emisji Emitent zobowiązany jest do złożenia kompletnego wniosku o wydanie decyzji Pozwolenia na budowę 1 dot. Nieruchomości do dnia 30 listopada 2022 roku lub do złożenia kompletnego wniosku o wydanie decyzji Pozwolenia na budowę 2 dot. Nieruchomości do dnia 31 stycznia 2023 roku.
Ponadto, na mocy Warunków Emisji Emitent zobowiązany jest do pozyskania Pozwolenia na budowę 1 w stosunku Nieruchomości do dnia 30 czerwca 2023 roku lub do pozyskania Pozwolenia na budowę 2 w stosunku Nieruchomości do dnia 31 sierpnia 2023 roku.
Późniejszy termin złożenia, jak i pozyskania Pozwolenia na budowę 2 dot. realizacji Inwestycji Alternatywnej, uzasadniony jest tym, że Emitent aktualnie proceduje wniosek o wydanie decyzji o warunkach zabudowy, na mocy których możliwa będzie realizacja Inwestycji Alternatywnej. Wniosek w tym przedmiocie złożony został dnia 12 kwietnia 2022 roku.
W przypadku niepozyskania pozwolenia na budowę dla Nieruchomości sprzedaż Nieruchomości na rzecz inwestora może okazać się niemożliwa lub zostanie dokonana za cenę niepozwalającą na pokrycie należności z Obligacji Serii A. Ponadto, niepozyskanie pozwolenia na budowę uniemożliwi Emitentowi również samodzielną budowę parku handlowego, niezależnie od pozyskania/posiadania środków na ten cel. Co więcej niepozyskanie pozwolenia na budowę może wiązać się z wypowiedzeniem aktualnie zawartych umów najmu na powierzchnię w Inwestycji.
Powyższe może przyczynić się do utraty płynności Emitenta oraz przełożyć się bezpośrednio na możliwość terminowego realizowania zobowiązań wynikających z Obligacji serii, gdyż – jak należy mieć na względzie – Spółka nie posiada zdywersyfikowanych źródeł dochodów.
Nadto, nie można wykluczyć, że Emitentowi nigdy nie uda się pozyskać ani Pozwolenia na budowę 1, ani Pozwolenia na budowę 2 z uwagi na uznanie przez właściwy urząd, że projektu parku handlowego jest niezgodny z ustalonymi warunkami zabudowy. Zaistnienie powyższego wiązałoby się z koniecznością przygotowania zupełnie nowego projektu i będzie wiązało się z koniecznością poniesienia przez Emitenta dodatkowych kosztów oraz doprowadzi do nieosiągnięcia przychodów w założonych terminach. Skutkiem powyższego Spółka nie będzie w stanie spłacić ciążących na niej zobowiązań, w tym należności z Obligacji Serii A.
Niniejsze ryzyko minimalizowane jest poprzez bieżącą kontrolę Zarządu Emitenta czynności podejmowanych przez urząd w przedmiocie pozwolenia na budowę oraz wykonanie badania prawnego samej Nieruchomości, jak i możliwości pozyskania pozwolenia na budowę (które to dokonane zostało przed złożeniem przedmiotowego wniosku). Nadto, zgodnie z wiedzą Spółki – na dzień sporządzenia Memorandum – nie występują okoliczności, których skutkiem mogłoby być niepozyskanie pozwolenia na budowę we wnioskowanym kształcie.
• Ryzyko spadku cen nieruchomości oraz popytu na parki handlowe
- Wpływ na rentowność planowanego przez Spółkę przedsięwzięcia będzie miał przyszły poziom cen nieruchomości inwestycyjnych, jak i zainteresowanie nabywaniem ich przez potencjalnych inwestorów. Ceny, za które będą zbywane nieruchomości przeznaczone pod budynki stanowiące powierzchnie handlowe uzależnione są m.in. od:
• Sytuacji makroekonomicznej;
• Popytu na nieruchomości stanowiące parki handlowe;
• Poziomu inflacji;
• Zmian w bezpośrednim otoczeniu oferowanych nieruchomości;
• Dostępności finansowania potencjalnego inwestora;
Znaczący spadek cen nieruchomości przy niezmienionych istotnie pozostałych składnikach rentowności może spowodować, że Emitentowi nie uda się zrealizować planowanego przedsięwzięcia, a tym samym osiągnąć założonego zysku, co przełoży się na sytuację finansową Spółki, a tym samym na możliwość zrealizowania wykupu Obligacji serii A.
W celu minimalizacji tego ryzyka Spółka dąży do jasnego określania harmonogramu podejmowanych przez nią działań oraz do jego utrzymania (zarządzając tym samym ryzykiem przekroczenia terminów realizacji) by skutecznie zbyć prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości lub udziały w Emitencie w możliwie szybkim terminie.
• Ryzyko związane z koniecznością samodzielnej budowy Parku Handlowego przez Emitenta
- Emitent docelowo nie zamierza samodzielnie budować Parku Handlowego. Niemniej, w przypadku braku zainteresowania odkupieniem prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości lub udziałów w Emitencie nie można wykluczyć konieczności samodzielnej budowy Parku Handlowego przez Emitenta.
Zmaterializowanie się powyższego ryzyka będzie wiązało się z ekspozycją Emitenta na szereg czynników (i wynikających z nich ryzyk) związanych z realizacją przedsięwzięć deweloperskich, takich jak:
• Konieczność posiadania odpowiednich zgód i decyzji budowlanych,
• Dostępność, jakość i cenę materiałów wytwórczych,
• Odpowiedzialność z tytułu rękojmi,
• Możliwość wystąpienia zjawisk atmosferycznych uniemożliwiających kontynuację prac zgodnie z przyjętym harmonogramem,
• Nieterminowość lub nierzetelność podwykonawców,
• Konieczność pozyskania dodatkowego finansowania na budowę Parku Handlowego,
Wystąpienia wyżej wymienionych czynników, a tym samym materializacji opisanego ryzyka nie można wykluczyć, niemniej Emitent szacuje jego wystąpienie jako mało prawdopodobne.
Co więcej jego zmaterializowanie się jest tym bardziej dolegliwe, że może przyczynić się do konieczności zwiększenia nakładów na poczet realizowanego przedsięwzięcia, a także uniemożliwić jego ukończenie.
Emitent dokłada wszelkich starań aby zminimalizować wystąpienie niniejszego ryzyka do minimum poprzez podejmowanie czynności zmierzających do sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości lub udziałów w Emitencie.
• Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji
- Zgodnie z Ustawą o obligacjach w razie likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z mocy ustawy z dniem otwarcia likwidacji. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z mocy ustawy, o której mowa powyżej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o obligacjach, nie posiada uprawnień do ich emitowania.
Wcześniejszy wykup, niezależnie od uprawnienia Inwestorów do żądania wcześniejszego wykupu w przypadkach określonych w Ustawie o obligacjach oraz w Warunkach Emisji, ma miejsce w przypadku wydania przez sąd postanowienia o rozwiązaniu Emitenta albo podjęcia uchwały walnego zgromadzenia Emitenta o rozwiązaniu Emitenta – z dniem wydania postanowienia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęcia uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta.
Ponadto, Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji w sposób szczegółowo opisane w Warunkach Emisji. W przypadku skorzystania przez Emitenta z ww. uprawnienia Obligacje w zakresie, w jakim zostaną wykupione, ulegną umorzeniu, a tym samym Obligatariuszom nie będą przysługiwały prawa wynikające z tych Obligacji, które zostaną wcześniej wykupione (w tym prawo do wypłaty Odsetek od Obligacji) za cały okres, na który Obligacje zostały wyemitowane.
Podkreślenia wymaga, że z uwagi na charakter realizowanego przez Emitenta przedsięwzięcia, zgodnie z którym Wspólnik Spółki zamierza po skutecznym zawarciu umów warunkowych oraz przenoszących Nieruchomości i Działkę drogową i rozpoczęciu czynności zmierzających do (i) otrzymania Pozwolenia na budowę 1 (albo Pozwolenia na budowę 2) w stos. do Nieruchomości, (ii) zawarcia umów najmu na 90% powierzchni Inwestycji (Albo budynku A realizowanego w ramach Inwestycji Alternatywnej), (iii) rozpoczęcia prac przygotowawczych na terenie Inwestycji i prac związanych z budową zjazdu sprzedać prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości lub udziały w Emitencie i dokonać wykupu Obligacji Serii A. Przy czym Emitent nie wyklucza, że sprzedaż prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości albo udziałów w Emitencie zostanie przeprowadzone przed wykonaniem wszystkich z planowanych czynności. Tym samym, zgodnie z założeniami Emitenta oraz przyjętym harmonogramem, prawdopodobne jest przeprowadzenie wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta.
• Ryzyko związane ze zmianą wartości przedmiotów zabezpieczenia
- Emisja będzie posiadała szereg zabezpieczeń opisanych w Warunkach Emisji. Należy mieć na uwadze, że w przypadku ewentualnej wymuszonej sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia, w sytuacji braku realizacji przez Emitenta świadczeń z Obligacji, uzyskana stąd kwota może być niewystarczająca do zaspokojenia wszystkich wierzytelności z tyt. Obligacji. Istnieje jednocześnie ryzyko, że Obligatariusze nie otrzymają wierzytelności wynikających z Obligacji w pełnej wysokości, nawet w wyniku realizacji wszystkich przedmiotów zabezpieczenia Obligacji.
Dodatkowo wskazać należy, iż wyceny przedmiotu zabezpieczenia dokonywane są na określoną datę i nie ma gwarancji, że dane w nich zawarte nie ulegną zmianie. W szczególności istnieje ryzyko, iż w wyniku zmian koniunktury i otoczenia rynkowego, wartość rynkowa przedmiotów zabezpieczenia ulegnie obniżeniu. Celem minimalizacji niniejszego ryzyka Emitent zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji zobowiązany jest do sporządzenia aktualizacji wyceny Nieruchomości oraz zastawionych udziałów wg stanu na dzień 30 maja 2023 roku.
• Ryzyko związane z funkcjonowaniem Zgromadzenia Obligatariuszy i podejmowanymi decyzjami
- Emitent w oparciu o przepisy Rozdziału 5 Ustawy o obligacjach ustanowił dla Obligacji Zgromadzenie Obligatariuszy, które będzie funkcjonowało zgodnie z regulaminem Zgromadzenia Obligatariuszy, zawartym w treści Warunków Emisji Obligacji. Ponieważ Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy istnieje ryzyko, że poszczególny Obligatariusz nie będzie mógł samodzielnie – bez współdziałania z innymi Obligatariuszami – zmienić postanowień Warunków Emisji w porozumieniu z Emitentem, co może stać w sprzeczności z indywidualnym interesem Obligatariusza. Ponadto istnieje także ryzyko, że uchwały podjęte przez Zgromadzenie Obligatariuszy w zakresie zmiany Warunków Emisji będą sprzeczne z indywidualnym interesem Obligatariusza.
• Ryzyko niepozyskania pozwolenia na budowę przez Emitenta
- Na dzień dzisiejszy dla Nieruchomości nie zostało wydane pozwolenie na budowę. Wniosek o wydanie pozwolenia na budowę w stosunku do Nieruchomości został złożony przez Emitenta do właściwego urzędu dnia 29 czerwca 2021 roku. Na mocy Warunków Emisji Emitent zobowiązany jest do pozyskania pozwolenia na budowę w stos. do Nieruchomości do dnia 30 września 2022 roku.
W przypadku niepozyskania pozwolenia na budowę w terminie realizacja Inwestycji ulegnie opóźnieniu, co może przyczynić się do utraty płynności Emitenta oraz przełożyć się bezpośrednio na możliwość terminowego realizowania zobowiązań wynikających z Obligacji serii A.
Nadto, nie można wykluczyć, że Emitentowi w ogóle nie uda się pozyskać pozwolenia na budowę zgodnego ze złożonym wnioskiem oraz zgodnego z przyjętym projektem. Powyższe uniemożliwi realizację Inwestycji zgodnie z przyjętym projektem, będzie wiązało się z koniecznością poniesienia przez Emitenta dodatkowych kosztów oraz doprowadzi do nieosiągnięcia przychodów w założonych terminach. Skutkiem powyższego Spółka nie będzie w stanie spłacić ciążących na niej zobowiązań, w tym należności z Obligacji Serii A.
Niniejsze ryzyko minimalizowane jest poprzez bieżącą kontrolę Zarządu Emitenta czynności podejmowanych przez urząd w przedmiocie pozwolenia na budowę oraz wykonanie badania prawnego Nieruchomości oraz możności pozyskania pozwolenia na budowę przed złożeniem przedmiotowego wniosku. Nadto, zgodnie z wiedzą Spółki – na dzień sporządzenia Memorandum – nie występują okoliczności, których skutkiem mogłoby być niepozyskanie pozwolenia na budowę we wnioskowanym kształcie.
• Ryzyko związane z udzieleniem poręczenia osobistego
- Zapłata (1) wierzytelności z tytułu odsetek od Obligacji Serii A za III, IV, V i VI Okres Odsetkowy w kwocie nominalnej oraz (2) koszty ustanowienia, utrzymania, realizacji i zniesienia Zabezpieczeń, w tym wynagrodzenia Administratora Zabezpieczeń, do kwoty 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100) zł zostały zabezpieczone poprzez udzielenie poręczenia osobistego przez Panią Sylwię Bezmienow (Wspólnik oraz Prezes Zarządu Emitenta), która złoży także oświadczenie o poddaniu się egzekucji (co do udzielonego poręczenia).
W przypadku udzielenia poręczenia osobistego dla zabezpieczenia wierzytelności, w tym wynikających z obligacji, istotna jest sytuacja majątkowa i życiowa Poręczyciela, która wpływa również na możliwość skutecznego dochodzenia roszczeń przez Obligatariuszy Serii A od Poręczyciela.
Zgodnie ze złożonym na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczeniem majątkowym Poręczyciel na dzień opublikowania niniejszego Memorandum posiada majątek, którego wartość pozwala na zaspokojenie zabezpieczonych poręczeniem roszczeń.
Niemniej, opisana sytuacja majątkowa Poręczyciela może ulec zmianie. Szczególny wpływ na zdolność Poręczyciela do wypełniania na rzecz Inwestorów zobowiązań wynikających z udzielonego zabezpieczenia, mogą mieć zdarzenia losowe m.in. przewlekła choroba lub śmierć, co w konsekwencji może doprowadzić do zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej. Nadmienienia wymaga, że wierzytelności zabezpieczone poręczeniem – w przypadku śmierci Poręczyciela – wchodzą w skład masy spadkowej i mogą być dochodzone od spadkobierców Poręczyciela. Przy czym, nie można wykluczyć, że żaden podmiot nie przyjmie spadku po zmarłym Poręczycielu.
Nadto, nie można wykluczyć, że Poręczyciel sprzeda lub utraci aktualnie posiadany majątek, co nie tylko wpłynie na jego sytuację majątkową, ale może też przyczynić się do niemożności zaspokojenia zabezpieczonych poręczeniem wierzytelności.
W przypadku złej sytuacji finansowej Poręczyciela może się okazać, że Poręczyciel nie będzie w stanie wykonać poręczenia lub wartość jego majątku nie pozwali na uzyskanie kwoty zapewniającej otrzymanie przez Obligatariuszy zabezpieczonych poręczeniem wierzytelności wynikających z Obligacji.
• Ryzyko związane z równorzędnym zabezpieczeniem kolejnych serii obligacji
- Emitent planuje przeprowadzenie emisji kolejnych serii obligacji, których celem będzie m. in. finansowanie nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości. Wobec powyższego Emitent zamierza wyemitować za pośrednictwem PCDM obligacje o łącznej wartości nominalnej do kwoty 13.500.000,00 (trzynastu milionów pięciuset tysięcy 00/100) zł.
W przypadku wyemitowania przez Emitenta kolejnych serii obligacji za pośrednictwem PCDM zabezpieczenia ustanowione dla Obligacji Serii A będą miały status zabezpieczenia równorzędnego dla wszystkich takich emisji, przy czym łączna wartość nominalna wszystkich takich emisji, łącznie z emisją Obligacji Serii A, nie może przekroczyć kwoty 13.500.000,00 (trzynastu milionów pięciuset tysięcy 00/100) zł, a suma zabezpieczeń ustanowionych dla zabezpieczenia kolejnych serii obligacji wyemitowanych przez Emitenta za pośrednictwem PCDM będzie wynosić każdorazowo nie mniej niż 150 % (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej wszystkich takich emisji, łącznie z emisją Obligacji Serii A.
Równorzędność obligacji wszystkich serii wyemitowanych przez Emitenta (w tym Obligacji Serii A) za pośrednictwem PCDM oznacza, że kwoty uzyskane z zaspokojenia z udzielonych zabezpieczeń będą rozdzielane proporcjonalnie na wszystkie obligacje wyemitowane w ramach powyższego planu i w stosunku do egzekwowanych jednocześnie wierzytelności.
Ponadto, wartość zabezpieczeń ustanowionych dla równorzędnie zabezpieczonych obligacji (w tym Obligacji Serii A) może okazać się niewystarczająca dla zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy Serii A oraz innych serii obligacji wyemitowanych przez Emitenta za pośrednictwem PCDM.
Chcesz złożyć zapis?
Już teraz możesz skorzystać z oferty i złożyć zapis online!
