Strategia Grupy Kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest Emitent, opiera się głównie na realizacji projektów deweloperskich przez Emitenta lub przez spółki zależne Emitenta (SPV) na gruntach przygotowanych pod zabudowę. Spółki z Grupy Kapitałowej dążą do nabywania nieruchomości gruntowych z kompletną dokumentacją projektową, celem jak najszybszego rozpoczęcia budowy. Emitent nie utrzymuje na bilansie banku ziemi pod odległe, przyszłe inwestycje. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w zakresie produkcji prefabrykowanych elementów i modułowych do budownictwa mieszkaniowego i przemysłowego.

Grupa kapitałowa w ramach prowadzonej działalności w ostatnim czasie podjęła czynności mające na celu rozszerzanie prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności poza Polskę. Spółka zależna – w której kapitale udział Emitenta wynosi 70% – Sitges Quality Developments S.L. (będąca częścią Grupy Kapitałowej) działa na rynku hiszpańskim i realizuje tam inwestycję deweloperską w postaci budowy budynków wielomieszkaniowych w miejscowości Vilanova i la Geltru. Ponadto spółka zależna HM Factory sp. z o.o. – w której kapitale udział Emitenta wynosi 94% – będąca producentem prefabrykowanych elementów żelbetowych i wykonawcą konstrukcji prefabrykowanych świadczy usługi na rynkach skandynawskich oraz polskim.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada dalszy rozwój działalności na rynku deweloperskim krajowym, zagranicznym oraz produkcyjnym (materiałów prefabrykowanych). Główne elementy strategii stanowią m.in. regionalizacja działalności, wzrost liczby sprzedawanych mieszkań, poprawa efektywności oraz optymalizacja prowadzonych procesów.

Przyjęta strategia Grupy Kapitałowej, a zwłaszcza rozwój działalności na rynku międzynarodowym wiąże się z ekspozycją Grupy Kapitałowej na nowe ryzyka, w tym związane z sytuacją gospodarczą oraz otoczeniem prawnym innych państw.

Nie bez znaczenia dla powodzenia strategii Grupy Kapitałowej pozostaje fakt, że większość spółek z Grupy Kapitałowej realizuje projekty deweloperskie na rynku polskim. Tym samym spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta posiadają znaczącą ekspozycję na ryzyka typowe dla polskiej branży deweloperskiej.

Nadto, z uwagi na znaczący udział Emitenta w poszczególnych spółkach z Grupy Kapitałowej istnieje ryzyko, że w przypadku problemów płynnościowych spółek zależnych lub ich upadłości powyższe w sposób negatywny wpłynie na sytuację Emitenta, jego wyniki finansowe oraz wartość akcji Spółki.

Przyszłe wyniki finansowe oraz możliwość dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej zależą od skuteczności podejmowanych działań, dostępu do kapitału oraz adaptacji do zmiennych warunków otoczenia gospodarczego i potrzeb klientów. Niemniej, każda strategia inwestycyjna jest obciążona ryzykiem jej niepowodzenia. Przy ocenie szansy realizacji przez Grupę Kapitałową celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie ryzyka popełnienia błędów przez osoby zarządzające oraz wystąpienia zmian w otoczeniu gospodarczym i prawnym na tyle dolegliwych, że wskutek ich wystąpienia konieczna okaże się zmiana przyjętej strategii.

Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy Kapitałowej Emitenta minimalizuje fakt posiadanego doświadczenia i stosunkowo długa obecność Grupy Kapitałowej na rynku deweloperskim. Grupa funkcjonuje na rynku deweloperskim od kilkunastu lat, a w tym czasie spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta zrealizowały projekty ponad 70 budynków mieszkalnych i wielorodzinnych. Ponadto, Zarząd Emitenta (jednostki dominującej) minimalizuje ryzyko poprzez stałą analizę czynników mogących mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągane przez nią wyniki finansowe. W razie identyfikacji ryzyk Zarząd podejmuje niezbędne decyzje i działania dostosowawcze w ramach realizowanej strategii.

Wskutek niekorzystnych okoliczności Spółka może utracić zdolność terminowego regulowania odsetek lub innych należności z tyt. umów kredytowych, pożyczek oraz obligacji. Również w przypadku utraty płynności przez spółki z Grupy, których zobowiązania zabezpieczone zostały poręczeniem Emitenta, może przyczynić się do utraty zdolności terminowego regulowania zobowiązań przez Emitenta.

Zaistnienie powyższych okoliczności może wiązać się z koniecznością zawarcia niekorzystnych umów refinansujących lub sprzedaży aktywów Spółki. W przypadku, gdy Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania, a należności dotychczasowych wierzycieli postawione zostaną w stan natychmiastowej wymagalności, może dojść do sytuacji, w której Spółka okaże się niewypłacalna.

W ślad za powyższym Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Celem zmniejszenia niniejszego ryzyka Spółka na bieżąco monitoruje dostępność środków pieniężnych oraz istniejące oraz planowane zobowiązania, które wymagać będą uregulowania w określonych terminach.

W przypadku trudności ze spłatą pożyczki Emitent może być zmuszony do dochodzenia przysługujących mu należności w Hiszpanii poprzez prowadzenie postępowania egzekucyjnego. Niewykluczone jest również, że w przyszłości sytuacja Pożyczkobiorcy ulegnie pogorszeniu i stanie się on niewypłacalny. Skutkiem powyższego stanowić będzie konieczność dochodzenia należności przez Emitenta w ramach postępowania upadłościowego Pożyczkobiorcy prowadzonego w oparciu o właściwe miejscowo przepisy prawne. Powyższe może przyczynić się do konieczności poniesienia przez Emitenta znaczących wydatków związanych z prowadzeniem właściwych postępowań w Hiszpanii.

Ponadto, z uwagi na to, że Pożyczkobiorca jest spółką zależną Emitenta to dokonana pomiędzy stronami transakcja pożyczki może zostać odmiennie zaklasyfikowana przez hiszpańskie organy podatkowe, co może negatywnie przełożyć się na sytuację Pożyczkobiorcy oraz możliwość spełnienia świadczeń z pożyczki przez Pożyczkobiorcę.

Podkreślenia wymaga, że Pożyczkobiorca jest spółką realizującą projekty deweloperskie na terenie Hiszpanii, które są skierowane do tamtejszych nabywców. W związku z powyższym na powodzenie projektów deweloperskich oraz dochody osiągane przez Pożyczkobiorcę ma wpływ specyfika tamtejszego rynku oraz aktualna sytuacja gospodarcza w Hiszpanii.

Ponadto, w związku z kolejnym wzrostem poziomu zachorowań na COVID-19 w IV kwartale 2021 roku nie jest wykluczone, że w Hiszpanii zostaną wprowadzone obostrzenia uniemożliwiające realizację przez Pożyczkobiorcę projektów deweloperskich w uprzednio estymowanych terminach. Powyższe może przyczynić się do pogorszenia sytuacji finansowej Pożyczkobiorcy oraz niemożności dokonania zwrotu Pożyczki na rzecz Emitenta w umówionym terminie.

Pomimo tego, że Pożyczkobiorca jest spółką zależną Emitenta, nie można wykluczyć ryzyka niezwrócenia Pożyczki na rzecz Emitenta, a tym samym zmaterializowania się przedmiotowego ryzyka. Zmaterializowanie się niniejszego ryzyka będzie miało wpływ na sytuację finansową Spółki oraz może negatywnie wpłynąć na spłatę należności z Obligacji Serii E. Powyższe ryzyko minimalizowane jest wskutek aktywnego uczestnictwa Emitenta w realizacji projektów deweloperskich przez Pożyczkobiorcę, planowanego poddania Pożyczki prawu polskiemu, poprzez korzystanie przez Emitenta ze wsparcia prawnego oraz – co oczywiste – z uwagi na fakt, że Emitent jako większościowy udziałowiec Pożyczkobiorcy posiada nad nim kontrolę.

Wśród ww. czynników należy wymienić:

a) Cykliczność rynku nieruchomości,

b) Konieczność posiadania odpowiednich zgód i decyzji administracyjnych,

c) Dostępność, jakość i cenę materiałów wytwórczych,

d) Odpowiedzialność dewelopera z tytułu rękojmi,

e) Możliwość wystąpienia zjawisk atmosferycznych uniemożliwiających kontynuację prac zgodnie z przyjętym harmonogramem,

f) Nieterminowość lub nierzetelność podwykonawców.

Wystąpienia wyżej wymienionych czynników, a tym samym materializacji opisanego ryzyka nie sposób wykluczyć. Co więcej ich wystąpienie jest tym bardziej dolegliwe, że realizacja projektów deweloperskich co do zasady wymaga poniesienia znacznych nakładów kapitałowych, a z uwagi na termin realizacji budowy ich zwrot jest znacząco odroczony w czasie. Natomiast, ziszczenie się wyżej opisanych ryzyk może przyczynić się do konieczności zwiększenia nakładów na poczet realizowanego projektu, a także uniemożliwić jego ukończenie.

Emitent celem minimalizacji niniejszego ryzyka dąży do zapewnienia płynności prac związanych z realizacją inwestycji deweloperskich, dba o dobór kontrahentów i podwykonawców oraz analizuje aktualną sytuację na rynku materiałów. Ponadto, w ramach dotychczasowych działań, celem mitygacji niniejszego ryzyka Spółka m. in. zawiązała 1) spółkę świadczącą działalność polegającą na produkcji prefabrykatów (HM Factory sp. z o.o.) oraz 2) spółkę świadczącą usługę generalnego wykonawcy dla projektów deweloperskich innych spółek z Grupy Kapitałowej (HM Construction sp. z o.o.).. Pomimo powyższego nie można wykluczyć wystąpienia przedmiotowego ryzyka, a jego zmaterializowanie się będzie miało wpływ na sytuację finansową Spółki oraz może negatywnie wpłynąć spłatę należności z Obligacji Serii E.

Aktualnemu wzrostowi sprzedaży nieruchomości sprzyjał przede wszystkim najniższy w historii poziom stóp procentowych w Polsce, dotychczasowe oprocentowanie kredytu hipotecznego było obecnie jednym z najniższych w historii, a w takim otoczeniu środki pieniężne transferowane są z lokat na inwestycyjny zakup nieruchomości.

Podkreślenia wymaga, że dnia 6 października 2021 roku Rada Polityki Pieniężnej zdecydowała się podnieść stopy procentowe. Podwyżka wyniosła z 0,1 proc. do 0,5 proc. Następnie decyzją Rady Polityki Pieniężnej dnia 7 listopada 2021 roku dokonano m. in. podwyższenia referencyjnej stopy procentowej z 0,5 proc. do 1,25 proc. Powyższe przyczyniło się do wzrostu rat już udzielonych kredytów hipotecznych, jak i przyczyni się do wzrostu kosztów kredytów hipotecznych udzielanych w przyszłości.

Rada Polityki Pieniężnej na jednodniowym posiedzeniu w dniu 8 grudnia 2021 roku podwyższyła stopy procentowe NBP: referencyjną o 50 pb do 1,75 proc., depozytową o 50 pb do 1,25 proc., lombardową o 50 pb do 2,25 proc., redyskontową weksli o 50 pb do 1,80 proc., dyskontową weksli o 50 pb do 1,85 proc. Powyższe przyczyni się do dalszego wzrostu kosztów kredytów hipotecznych, jak i wysokości rat uprzednio udzielonych.

Istotny wzrost stóp procentowych w przyszłości może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Spółek. W skrajnych przypadkach podwyżka stóp procentowych może doprowadzić do utraty zdolności spłat kredytów przez nabywców i w konsekwencji do nadpodaży na rynku nieruchomości. Z tego względu wzrost stóp procentowych w Polsce jak i za granicą może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Spółka celem mitygacji niniejszego ryzyka na bieżąco monitoruje dalsze zmiany stóp procentowych oraz ich wpływ na popyt na nieruchomości celem podjęcia w przyszłości adekwatnych decyzji operacyjnych oraz strategicznych.

W związku z aktualną sytuacją gospodarczą i epidemiologiczną, wzrostem stóp procentowych, dużą niestabilnością rynku pracy zmniejszeniu uległa dostępność kredytów hipotecznych. Wskutek czego może mieć miejsce spadek popytu na nieruchomości. Powyższe może mieć wpływ na powolne tempo sprzedaży, niski poziom zainteresowania potencjalnych nabywców, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta.

Niniejsze ryzyko minimalizowane jest m. in. poprzez realizowanie inwestycji w atrakcyjnych lokalizacjach. Spółka dąży do zmniejszenia niniejszego ryzyka również poprzez dostosowywanie strategii marketingowej do aktualnych trendów oraz wymogów na rynku nieruchomości.

Ryzyko spadku cen nieruchomości

Wpływ na osiągane przez Emitenta przychody oraz rentowność mają osiągane przychody ze sprzedaży oferowanych lokali oraz budowa atrakcyjnego portfela gruntów. Ceny, za które będą zbywane są natomiast zależne od sytuacji panującej na rynku nieruchomości. Ceny nieruchomości uzależnione są m.in. od:

• Sytuacji makroekonomicznej;

• Popytu na oferowane przez Emitenta i spółki z Grupy Kapitałowej nieruchomości oraz podaży w określonych lokalizacjach;

• Zmian w bezpośrednim otoczeniu oferowanych nieruchomości;

• Dostępności finansowania;

• Oczekiwań nabywców co do standardu, lokalizacji i wyposażenia;

• Przewidywań klientów co do kształtowania się cen w niedalekiej przyszłości.

Znaczący spadek cen nieruchomości przy niezmienionych istotnie pozostałych składnikach rentowności może spowodować, że realizowana Inwestycja nie osiągnie założonego zysku, co może przełożyć się na sytuację finansową Spółki, a tym samym na możliwość zrealizowania wykupu Obligacji serii E.

Nadto, należy mieć na względzie, że realizacja projektu deweloperskiego charakteryzuje się stosunkowo długim czasem wykonania, trwającym od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy, co utrudnia dokładne prognozowanie przyszłych wahań cen oraz zakładanych zysków z inwestycji.

W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent dąży do jasnego określania harmonogramów poszczególnych projektów deweloperskich oraz utrzymania przyjętych harmonogramów, zarządzając tym samym ryzykiem przekroczenia terminów realizacji. Ponadto, Emitent dba o to by utrzymywać koszty realizacji inwestycji na poziomie pozwalającym na ich pokrycie ze sprzedaży nieruchomości nawet w przypadku spadku cen nieruchomości na rynku.

Wskutek niekorzystnych okoliczności Spółka może utracić zdolność terminowego regulowania odsetek lub innych należności z tyt. umów kredytowych, pożyczek oraz obligacji. Również w przypadku utraty płynności przez spółki z Grupy, których zobowiązania zabezpieczone zostały poręczeniem Emitenta, może przyczynić się do utraty zdolności terminowego regulowania zobowiązań przez Emitenta.

Emitent w przypadku niemożności regulowania bieżących zobowiązań nie wyklucza sprzedaży składników majątku celem odzyskania płynności. Powyższe, co oczywiste, przyczyni się do spadku wartości aktywów posiadanych przez Spółkę.

Co więcej w przypadku postawienia należności Emitenta lub spółek z Grupy Kapitałowej, które zostały zabezpieczone poprzez poręczenie Emitenta lub poprzez ustanowienie zabezpieczeń rzeczowych na majątku Emitenta nie można wykluczyć przeprowadzenia postępowania egzekucyjnego w stosunku do Emitenta w ramach, którego składniki majątku Emitenta zostaną sprzedane.

W przypadku braku zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy przez Emitenta – Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do złożenia oświadczenia o nie ziszczeniu się warunku rozwiązującego, wykonaniu odpowiednich uprawnień dotyczących postawienia Pożyczki w stan wymagalności. Natomiast, Pożyczkobiorca będzie zobowiązany do spłaty należności Obligatariuszy.

W przypadku braku dobrowolnej spłaty przez Pożyczkobiorcę konieczne będzie wystąpienie z powództwem przeciwko Pożyczkobiorcy, co przyczyni się do powstania po stronie Obligatariuszy kosztów z tym związanych.

Tym samym, w przypadku trudności ze spłatą pożyczki może się okazać, że należności przysługujące Obligatariuszom będę dochodzone w Hiszpanii poprzez prowadzenie postępowania egzekucyjnego. Niewykluczone jest również, że w przyszłości sytuacja Pożyczkobiorcy ulegnie pogorszeniu i stanie się on niewypłacalny. Skutkiem powyższego może okazać się konieczne dochodzenie należności od Pożyczkobiorcy w ramach postępowania upadłościowego Pożyczkobiorcy prowadzonego w oparciu o właściwe miejscowo przepisy prawne. Powyższe może przyczynić się do konieczności poniesienia przez Obligatariuszy znaczących wydatków związanych z prowadzeniem właściwych postępowań w Hiszpanii.

– posiadać wystarczającą wiedzę i doświadczenie do dokonania właściwej oceny Obligacji oraz korzyści i ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje;

– posiadać dostęp do, oraz znajomość odpowiednich narzędzi analitycznych umożliwiających dokonanie oceny, w kontekście jego szczególnej sytuacji finansowej, inwestycji w Obligacje oraz wpływu inwestycji w Obligacje na jego ogólny portfel inwestycyjny;

– posiadać wystarczające zasoby finansowe oraz płynność dla poniesienia wszelkich rodzajów ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje;

– w pełni rozumieć Warunki Emisji Obligacji oraz posiadać znajomość rynków finansowych; oraz

– posiadać umiejętność oceny (indywidualnie lub przy pomocy doradcy finansowego) ewentualnych scenariuszy rozwoju gospodarczego, poziomu stóp procentowych i inflacji oraz innych czynników, które mogą wpłynąć na inwestycje oraz zdolność do ponoszenia różnego rodzaju ryzyk.

Dodatkowo, działalność inwestycyjna realizowana przez osoby, które potencjalnie dokonają inwestycji w Obligacje, podlega przepisom regulującym inwestycje lub ocenie albo regulacjom przyjętym przez określone organy. Każda osoba rozważająca inwestycję w Obligacje powinna skonsultować się ze swoimi doradcami prawnymi w celu ustalenia czy oraz w jakim zakresie:

– Obligacje stanowią dla niej inwestycję zgodną z prawem;

– Obligacje mogą być wykorzystywane jako zabezpieczenie różnego rodzaju zadłużenia; oraz

– obowiązują inne ograniczenia w zakresie nabycia lub zastawiania Obligacji przez taką osobę.

Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym systemem gwarantowania depozytów. Każdy Obligatariusz jest narażony na ryzyko niewywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z warunków Obligacji, w tym z zobowiązania do terminowej wypłaty Odsetek oraz do zwrotu wartości nominalnej Obligacji w dniu wykupu.